委托代理理论视角下的公司治理与内部控制的对接

作者:王婧;宋英慧 刊名:经营管理者 上传者:车俊生

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委托代理理论视角下的公司治理与内部控制的对接王  婧1  宋英慧2  1. 东北师范大学人文学院国际商务学院 ; 2. 东北师范大学商学院   一、公司治理与内部控制的定义 公司治理是指所有者主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。COSO委员会在 1992年发布的《内部控制 - -整体框架 》报告中提出 ,内部控制是为达成某些特定目标而设计的过程。以上定义未明确划分公司治理与内部控制的界限 ,没有明确定义两者的内涵与外延 ,这使得两者的概念模糊 ,从而强调互动与对接更是不切合实际。若要使公司治理和内部控制的研究成果更具可操作性 ,首先应明确两者的发展过程 ,然后在明确两者关系基础上分析现有问题 ,以实现公司治理与内部控制良好对接。   二、委托代理理论下的公司治理和内部控制 1. 委托代理理论、公司治理与内部控制的产生与发展。委托代理理论是伴随着企业的发展而产生 ,企业从产生到现在一共经历了三个阶段 ,即业主制企业阶段、合伙制企业阶段和公司制企业阶段。 在业主制企业阶段 ,企业业主是唯一股东 ,独立经营并承担风险。所以在这样的企业中 ,不存在层级结构 ,因而不存在代理问题 ,也就谈不上公司治理与内部控制。 合伙制企业阶段的特点是企业由少数合伙人共同创立 ,他们共同投资、共同经营、共享收益、共担风险。在企业经营过程中一部分人只负责出资 ,另一部分人代理其行使企业的管理权 ,这样委托与代理关系就产生了。 随着社会化大生产的发展与市场经济的日渐成形 ,要求企业规模化生产以降低企业生产成本并提高竞争力 ,股份制企业逐步形成。企业的资产由股东筹集 ,股东掌握公司的剩余索取权 ,而经营决策权由经营者控制 ,实现两权分离 ,产生了典型的委托代理关系 ,即所有者委托经营者代理经营企业。为了使经营者更好的为企业、所有者服务 ,所有者必须制定一系列的奖惩措施来进行约束 ,这就是公司治理产生的最初需求。而作为经营者本人 ,受个人精力能力所限也必须将其经营决策权层层分解下放 ,这样就产生的公司的组织结构 ,也就是更多层次的代理关系 ,同样为了约束代理人 ,内部控制也就同时产生了。 2. 公司治理与内部控制的关系。公司治理与内部控制是伴随着委托代理现象的产生而产生的 ,其主要作用是作为委托人限制和约束代理人的工具和途径。我们按照职能不同、所有权占有情况不同将整个企业抽象为三个层次 ,即所有者层、经营者层和具体操作层。所有者层即全体股东和董事会 ,掌握企业的剩余索取权;经营者层代表经营管理者、经理层 ,握有公司经营决策权;而具体操作者层则是经营决策层之下负责各项具体事务的基层管理者和基本业务执行者。 公司治理层次所包含的是所有者层和经营者层 ,这一层次中所有者是委托人 ,经营者是代理人。所有者对经营者监控 ,通过制定绩效目标 ,对经营者激励监督 ,促使其努力经营、正确决策 。而内部控制层包含的是经营者层和具体操作者层 ,经营者为委托人 ,操作层为代理人。经营者对公司经营活动和财务活动监控 ,解决经营者的经营管理能力问题 ,目的是实施有效管理并实现绩效目标。这样定义两者的控制范 围更加清晰、明确 ,不容易造成混淆和含混不清的现象。   三、公司治理与内部控制现状的原因分析 1. 现状。研究发现 ,在重大特大财务案件中 ,企业的经理层的财务决策大都绕过内部控制而实施。使得内部控制大多流于形式。COSO 报告尽管从一个新的角度诠释了内部控制 ,但是并没有摆脱服务于CPA审计这一导向的影响以及将内部控制作为一个相对独立的闭环系统的框框。 2. 原因分析。出现以上诸多问题 ,原因在

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