基于公司治理结构的我国上市公司内部控制

作者:曾新丽;于兴波 刊名:财会研究 上传者:王凡

【摘要】由于公司治理结构和内部控制的内在关联,使得上市公司在建立和健全内部控制时必须考虑公司治理为其带来的影响。良好的公司治理结构是建立健全内部控制的源头和顶层设计,因此必须基于公司治理的角度,才能更好地进行内部控制的研究。本文以此为切入点探讨以公司治理为内部控制顶层设计的层面,借助两者在支撑机构董事会和总经理的融合关系,通过治理层和管理层的职能分离、强化审计委员会职能等,通过改善公司治理促进内部控制的建立和健全,以期促进我国资本市场良性发展。

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CKYJ (2015 年第 5 期) 基于公司治理结构的我国上市公司内部控制 ■/ 曾新丽 于兴波 摘 要:由于公司治理结构和内部控制的内在关联,使得上市公司在建立和健全内部控制时必须考虑公司治理为其带来的影响。 良好的公司治理结构是建立健全内部控制的源头和顶层设计,因此必须基于公司治理的角度,才能更好地进行内部控制的研究。 本文以此为切入点探讨以公司治理为内部控制顶层设计的层面,借助两者在支撑机构董事会和总经理的融合关系,通过治理层和管理层的职能分离、强化审计委员会职能等,通过改善公司治理促进内部控制的建立和健全,以期促进我国资本市场良性发展。 关键词:公司治理结构 内部控制 建议 一、基于公司治理机构的我国上市公司内部控制研究的背景及意义 内部控制是18世纪产业革命后,企业规模化和资本大众化的结果,是随着股份公司规模日益扩大,所有权与经营权进一步分离,为防范和揭露错误和舞弊,初步形成的一些组织、调节、制约和监督企业经营管理活动的方法,由此形成了内部控制制度。 近年来,随着国际商业环境与经济形势的发展,全球一体化的趋势与金融危机的爆发客观上加速了利益相关者对健全、有效地内部控制体系的迫切要求。 从国际上来看,尽管COSO委员会制定的《内部控制整合框架》公认为内部控制理论研究的最高水平, 美国上市公司的内部控制比较健全完善,但是2001年以来美国连续爆发了举世震惊的安然、世通等公司的财务舞弊丑闻,导致企业经营失败,亏损严重。 这些事件的发生固然与内部控制存在的问题相关,但同时也显示出上市公司仅关注内部控制是不够的,还应该关注其相关的公司治理问题。 公司治理是在剩余索取权和控制权配置的基础上,对公司各个利益主体的权利、责任以及利益关系的制度分配,涉及企业决策、激励、监督约束等各个方面的制度制衡。 通过内部控制实现经营的效率性和效果性,而内部控制的核心是能够防范舞弊和实现效率经营。 因此,公司治理和内部控制在这点上是完全一致的,也使得它们之间存在紧密的联系。 如果公司治理不完善,那么内部控制就会失去其源头和顶层设计,因此,从公司治理的角度提升内部控制水平开展研究具有深远的现实意义。 在我国,自上而下的内部控制的建立、评价等整体架构是借鉴美国COSO委员会的内部控制整合框架。 而该框架制 定的背景是美国较为完善的公司治理结构,因此,该整合框架更多的是基于完善的公司治理结构的下的内部控制技术层面的考虑。 但是中国特殊的股权结构、资本市场发展不平衡等问题对内部控制建立和健全的程度产生着直接的影响,公司治理结构影响并决定着我国内部控制运行的质量和效果。 而近些年在资本市场发生的大部分财务丑闻和事件都与不够健全完善的公司治理和内部控制相关。 一定程度上,公司治理结构对内部控制起着举足轻重的作用,因此,证监会也进一步重申:上市公司董事、监事和高管应当增强勤勉尽责意识,完善公司治理和内部控制,提高决策的科学性,确保公司健康稳定的发展。 二、公司治理及其结构与内部控制的关系 公司治理和内部控制既有联系,又有区别。 迄今为止,公司治理和内部控制的关系在理论上没有明确的界定。 比较有代表性的观点有两种,第一是环境论(李连起,2005)。 环境论下,公司治理对内部控制起到了一定的制约作用,在实施内部控制时可营造有力的环境,因此公司治理被视为内部控制的控制环境的组成部分。 但是这种说法降低了公司治理相对于内部控制的重要意义,存在一定的局限性。 第二种观点是嵌合论(郭永清、夏大慰,2009;李连华,2005)。 公司治理与内部控制不是内部与外部、主体与环境的关系,而是相互支撑

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