基于委托代理理论视角下的公司治理与内部控制研究

作者:岳世忠;蔡立民 刊名:开发研究 上传者:李静超

【摘要】通过阐释委托代理理论、公司治理结构以及内部控制的基本内涵和历史沿革,在对上述三者进行分析的基础上,归纳了三者之间的关系,即委托代理理论是公司治理结构和内部控制共有的理论基础,公司治理结构的好坏很大程度上决定了内部控制的好坏,最后提出了完善企业内部控制的对策。

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一、委托代理理论委托代理理论是一种基于股份制条件下的契约关系,为解决公司环境中各个层面的委托代理双边矛盾而出现的应用理论。从该理论出发,委托的一方对代理的一方提出服务于前者利益的要求,同时向代理的一方赋予相应的权与利,这样的关系就是代理关系。但在这种关系中,双方一旦有了利益冲突,代理者为了个人利益最大化,可以罔顾委托者的诉求,甚至滥用职权损人利己,对此委托者却很可能察觉不到。为了委托方的利益,有必要在当事双方之间订立严格而有效的契约,使代理者的营运活动受到监控,不越雷池一步。当事双方作为理性经济人在博弈中产生的问题,谓之代理人问题。为解决该问题产生的成本,谓之代理成本。具体地看,代理成本包含了因监控代理者的营运活动而付出的监督成本,代理者为委托者损失的担保,以及代理者在营运中造成的其他隐性损失等内容。首先,双边关系中先天存在利益分歧的隐患。对委托的一方来说,短期尽可能提升利润,长期做好资本价值的增值是其不变的追求;而代理的一方,首先考虑的是自身的获利,先人后己不会是代理方第一顺位的选择。其次,信息不对称的程度对代理成本的高低影响很大。詹森等学者研究提出,经济组织内部的权力架构与信息传输有关,企业的信息流有含金量很高的特定信息,也有不那么高的普通信息。理想的状态自然是企业控制者掌握特定信息,然而,一旦二者不可得兼,企业面临抉择或者将信息交付企业控制者,或者将大权交予掌握特定信息人的手中。第一种选择造成信息成本的问题,第二种选择种下代理成本的根苗。所以,企业如果太过集权,信息成本居高不下,权力过于分散,则出现高昂的代理成本。最后,合同不能穷尽是代理问题出现的重要根源。委托代理是契约关系,而任何契约都不可能做到穷尽,公司内部也不例外。比如,有国外学者经研究发现,作为现代企业管理的常态,团队协作难以确认个人的贡献程度,这会导致个别代理人的消极怠工。此外,还有国外学者对多任务的代理问题十分重视,发现如果不能对某项任务的业绩做真实考核,合同就无法约束代理管理方用心完成此业务,代理管理方的主要精力就会转移到可以确实考核的业务上。对于企业,最常见的代理问题:一是道德风险,二是逆向选择。委托代理的某一方在所负风险成本较小的前提下,不择手段最大限度牟取私利,谓之道德风险。通常的情况是,双方已达成契约,代理的一方图个人的私利,凭借经营中取得的信息优势,对委托方实施隐瞒。在达成契约之前,因信息不畅通等因素,出现“劣币驱逐良币”的情况,谓之逆向选择。解决代理关系中的“约束”和“激励”是最为重要的着眼点。二者尤以激励为重,先避免代理者出现懈怠,使之出工出力获得的回报比怠工“混”得的回报更高,然后引导代理者按委托者期望的方式出工出力,这就需要委托和代理双方达到高度的利益的高级经理人而言,年薪是薪金报酬的主要形式,可细分为底薪和风险报酬两部分。底薪者,高级经理人固定获得的基本薪资,可维持生活,与绩效无关,风险报酬则相当于高级经理人的浮动工资,随年度绩效的考核情况浮动。二是股权形式的报酬。公司通过对高级经理层的股票持有计划,使其获益的预期与股东趋同,并且负有与股东趋同的风险。二、公司治理结构公司治理结构是股份公司委托代理问题的集中所在。早在18世纪市场经济方兴未艾时,公司治理的思想已有萌芽,有学者曾谈到股份制条件下,公司内部存在董事集团和管理人集团泾渭分明的利益分歧,后者会优先考虑自身,很难如前者一样对公司的发展尽心尽力,因而在治理中效率与浪费的问题很难彻底解决。进入20世纪,公司制度也悄然酝酿新的质变。在美国,证券业的蓬勃发展造成了股权离散的市场情形,个体的股民对公司经理人的影

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