我国公司制风险投资公司运作模式分析

资源类型:pdf 资源大小:451.00KB 文档分类:经济 上传者:吕旭涛

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【作者】 魏娟  梁静国 

【关键词】公司制 风险投资公司 组织结构 运作流程 

【出版日期】2005-05-10

【摘要】公司制是风险投资机构最早的组织形式,在运作过程中暴露出一定的缺陷,但我国在今后的一段长时间内仍采用这种形式有其存在的必然性。我们必须分析公司制风险投资公司的运作机理、组织结构设计、投资决策流程及其在运作过程中的弊端,才能采取相应的对策来完善这种组织形式

【刊名】商业研究

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风险投资公司的组织形式分为公司制、子公司制和有限合伙制。我国目前的风险投资公司主要以公司制的形式存在 ,公司制风险投资公司是指风险资本的投资人依据《公司法》 ,通过定向或向公众发行股份来筹集股本 ,组成以自身资产为主要经营对象 ,专门从事风险资本的投资管理职能的有限责任公司或股份有限公司。风险投资公司是从事风险投资实际运作的投资专家 ,承担着将风险资本转化为风险投资的责任 ,是绝大部分风险资本供给者与风险企业之间的桥梁 ,通过分析公司制风险投资公司的运作模式 ,了解其运作流程及运作过程中的弊端 ,对提高我国风险投资公司的运作效率有一定的理论意义和实践指导价值。一、风险投资公司的运作机理健全的风险投资体系由风险投资者、风险投资公司、风险企业和一些中介机构构成 ,资金从风险投资者流向风险投资公司 ,经过风险投资家的筛选决策流向风险企业 ,通过风险企业的运作得到资本增值 ,再流向风险投资公司 ,风险投资公司将收益回馈给投资者 ,构成一个资金流的循环 ,形成风险投资的周转。其中风险投资公司是沟通风险企业和投资者的纽带 ,风险投资公司按市场运作规律 ,将风险企业置于市场竞争中 ,通过市场评价 ,使风险企业不断向正确的方向靠近 ,同时使投资者这一重要资源流向潜在收益最大的地方。公司投资的运作机理框架如图 1。图 1 风险投资公司运作机理框架图  二、公司制风险投资公司的组织结构设计风险投资公司成立时 ,所面临的首要的关键的事就是根据其组织特性进行组织结构设计 ,保证所有权和经营权相分离 ,合理的组织结构有助于风险投资公司形成有效的激励和约束机制。在公司制风险投资公司中设立股东大会、董事会、监事会。公司的经营活动实行在董事会领导下的总经理负责制。其组织结构见图 2。董事会负责投资项目的初步筛选和评估 ,然后将风险项目的全部资料交给由董事会聘请的技术专家评估委员会 ,项目评审委员会进行第二次审议 ,之后由董事会做最后决策。项目推荐中心负责不断搜寻有发展潜力、符合公司投资方向的高技术项目 ,经董事会决策后由项目培育管理中心为项目的整个培育成长过程提供经营、管理指导 ,待风险项目培育成熟后由项目退出中心负责项目的退出工作 ,通过资本增值收回投资收益。图 2 公司制风险投资公司的组织结构图  三、我国公司制风险投资公司的投资决策流程我国风险投资起步较晚 ,投资方主要为政府 ,政府投资对经济效益要进行全方位考虑 ,注重经济效益和社会效益 ,且中国没有设立有限合伙法 ,这就决定了中国风险投资机构的组织形式不能采用西方国家的有限合伙制 ,取而代之的是公司制组织形式。公司制组织机构在资金的来源、组织结构的设计与有限合伙制有着本质的差别 ,因此具体的投资决策也是有别的。根据中国风险投资机构的运作流程总结出具有普遍意义的投资决策过程模型如图 3所示。图 3 我国公司制风险投资公司投资决策过程模型  这是个典型的投资决策流程图 ,图中体现出Fried和Hirsch的“六阶段模型”的主要框架。分为几个连续的步骤 :( 1 )项目的来源 ,即风险投资家获知潜在的投资机会 :( 2 )与公司的高层决策者接洽 ,做出初步筛选 ;( 3 )组成项目组 ,第一阶段调研 ;( 4)进行尽职调查和可行性论证 ,形成可行性评估报告 ;( 5 )根据评估报告、风险企业的商业计划书由董事会或投资决策委员会等决策机构 ,进行最终评价 ,做出投资决策 ;( 6)就是投资项目的退出 ,收回增值和投资 ,进行投资全过程的总结 ,生成总结报告进入项目库为下一次决策提供经验基础。四、现阶段我国风险投资公司选择公司制模式的必然性目前 ,我国风险投资公司大多数采用公司制模式 ,与我国目前的立法和市场体系有着必然的关系。1 我国国内风险投资公司按西方国家的有限合伙制设立 ,存在着法律障碍。我国目前的《合伙企业法》规定 ,合伙企业的所有合伙人都必须是企业法人 ,而且均须对合伙承担无限责任。这就使得有限合伙形式组织的设立与《合伙企业法》有根本性冲突。在我国目前的条件下还不具有成立有限合伙制组织的法律条件。2 与西方国家相比 ,我国的市场体系不完善。首先 ,现行的市场体系难以有效监督普通合伙人 ,如果要求有限合伙人放弃参与投资决策权 ,不利于吸引投资者和保护投资者权益。其次 ,目前缺乏完善的个人财产监管制度 ,而且“诚信”普遍缺失 ,因此普通合伙人承担无限责任缺乏制度基础。3 在公司制治理模式下 ,“所有权”和“经营权”相分离 ,一方面投资者作为股东可以通过董事会参与重大决策 ,对经理人实施必要的监督 ,有利于吸引投资者。另一方面可以通过“两权分离” ,避免股东对经理人的直接干预 ,保证经理人在企业的经营管理过程中能够发挥“经营权”的优势。4 在我国企业组建过程中 ,按照《公司法》组建企业成为首选 ,在“诚信”没有一定的制度保障下 ,公司制的“资合”和独立的法人资格优于合伙制的“人合” ,在我国还没有真正意义上的有限合伙制企业。五、我国公司制风险投资公司运作过程中面临的障碍由于中国在法律法规和市场运作方面有着自身的特殊性 ,大多数风险投资公司仍采用公司制风险投资形式 ,但这种模式在运作过程中也逐渐暴露出其弊端 ,表现如下 :1 在追求利润方面 ,沿袭一般商业公司的传统 ,过分注重短期行为。公司制模式下 ,股东要求公司在短期内获取最大回报。这使经理层在面对过高的短期回报压力和利益驱动下 ,产生违背于风险投资作为“耐心而勇敢投资”的短期行为。2 缺乏合理的激励和约束机制。公司制模式中 ,对风险投资家的激励机制在于根据投入的货币资本进行利润分配 ,而未考虑风险投资家作为专业人才的投入 ,忽视了人的贡献 ,经理人与公司完全是雇佣关系。在约束方面 ,实行的是董事会领导下的总经理负责制 ,但董事会很难对风险投资经理人做到全方位的约束。约束过度 ,则限制了经理人的作用 ,约束力度不足 ,则导致经理层的越权行为 ,对公司承担较少的经济责任。3 我国采用企业所得税制 ,导致公司制组织的双重纳税 ,不利吸引投资者。作为法人 ,风险投资公司投资所得需交纳企业所得税 ,其法人股东所获分红虽无需再缴企业所得税 ,但其最终股东如为自然人 ,则需缴纳个人所得税。在西方国家采用普遍采用法人所得税制和有限合伙制组织形式 ,这使得公司制在吸引投资者的竞争中处于劣势。4 缺乏相关法律保护 ,导致公司运作不规范和专业化程度低。风险投资与一般金融的投资有着显著的区别 ,虽然按公司制组建公司 ,但《公司法》作为一部规范一般性加工贸易类公司的法律 ,无法为风险投资公司这种特殊的投资公司的运作提供足够的规范性条款 ,使风险投资公司处于不规范运作状态之中。  六、对于我国公司制风险投资公司运作模式的建议1 投资者应对风险投资的特殊性进行再认识。风险投资本身具有高风险、高投入、高收益和长期性等特点 ,有别于一般的金融投资。一般的金融投资注重的是企业短期的财务状况 ,而风险投资作为一种长期投资 ,其资金运作分为三个阶段 ,即筹资、投资和撤资 ,考察的应是企业未来的市场和潜在的增值能力 ,等待企业成功退出后可从股权增值中获得高额回报。2 制定出合理的激励和约束政策。在激励机制方面 ,改变传统的公司制薪酬激励方式 ,采用以“动态调整”为核心的动态薪酬激励模式。它是相对于传统企业相对不变的薪酬体系而言的 ,具有两层含义 :( 1 )根据企业生产经营、发展状况及相关因素变动情况 ,对内部薪酬制度做出及时更新、调整和完善 ;( 2 )根据企业内部导向的需要 ,随时调整各种报酬的结构与比例 ,增强企业引导的针对性和效果。其具体模式为 :基本薪酬制度及水平保持相对稳定、进行动态调整的激励性薪酬及外延性福利收入等组合方式。在约束机制方面 ,通过在董事会内设置一个由独立董事组成或由独立董事负责的公司治理委员会 ,对存在于所有者和经营者 ,监事会与董事会和高级经理人之间的制衡关系进行合理的约束。中国证监会对独立董事的定义如下 :上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 ,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。其主要职责分为四类 :( 1 )制衡角色 ,对控股股东的权利制衡 ;( 2 )战略角色 ,用其专长参与公司发展战略的制定 ;( 3 )裁判角色 ,对公司财务状况、对董事会和经理人员的经营业绩做出独立判断 ;( 4)监督角色 ,对经营者、董事会以及大股东的行为进行监督。3 在税收制度方面 ,借鉴国际上惯用的法人所得税制 ,风险投资公司和其股东只需缴纳企业所得税或法人所得税中的一种 ,避免双重征税问题的产生。在风险投资的种子期及启动期由于风险较高和现金流量经常为负的情况下 ,为了吸引投资者 ,在其投资初期可以免收投资所得税或减免风险投资公司投资所得的纳税额。4 对目前的《公司法》做相应的修订 ,为风险投资公司特别立法 ,即可将现行的《公司法》作为一般法 ,根据风险投资公司的独特性 ,另行制定关于风险投资的特别法 ,为最终能够制定出《风险投资公司法》提供依据和保证。例如 :英国在后来修订《金融服务法》时专设一章用于规范风险投资公司的发展 ;台湾地区的《创业投资事业管理规则》是一部专门针对风险投资公司而制定的政府法令。七、结论风险投资作为一种新型的投资方式 ,与传统投资有着显著的区别 ,但目前我国的风险投资公司仍按《公司法》组建公司 ,大多数以公司制的组织形式存在 ,本文对我国公司制风险投资公司的运作模式做了具体分析 ,公司制在我国存在有其必然性 ,虽然在运作过程中显露出其弊端 ,但采取相应的对策可以完善公司制这种组织形式我国公司制风险投资公司运作模式分析@魏娟$哈尔滨工程大学经济管理学院!黑龙江哈尔滨150001 @梁静国$哈尔滨工程大学经济管理学院!黑龙江哈尔滨150001公司制;;风险投资公司;;组织结构;;运作流程公司制是风险投资机构最早的组织形式,在运作过程中暴露出一定的缺陷,但我国在今后的一段长时间内仍采用这种形式有其存在的必然性。我们必须分析公司制风险投资公司的运作机理、组织结构设计、投资决策流程及其在运作过程中的弊端,才能采取相应的对策来完善这种组织形式[1] 盛立军风险投资操作、机制、策略[M]上海:远东出版社,2002 [2] 俞自由风险投资理论与实践[M]上海:上海财经大学出版社,2001 [3] 王晓龙,等风险投资公司的公司治理[M]北京:中国经济出版社,2003 [4] 万君康,涂家云制约我国风险投资发展的因素与对策[J]科技进步与对策,2003,(2)

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