让独董回归原本角色

作者:郑磊 刊名:董事会 上传者:武庆荣

【摘要】让独董完全站在偏中小投资者一侧,其实只是理论设计,未必有现实可行性,但是要求独董尽量保持中立,站在上市管理层、控股股东和中小投资者中间的立场,要求并不过分清理党政干部在外兼职,引发了上市公司一波独董辞职潮,这不是新消息。2013年退休高管担任上市公司独董领取报酬,曾经引起社会关注,而中央规定退休三年后才能担任,而且不应领取报酬。2014年10月,中央再发《关于进一步规范党政领导干

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让独董完全站在偏中小投资者一侧,其实只是理论设计,未必有现实可行性,但是要求独董尽量保持中立,站在上市管理层、控股股东和中小投资者中间的立场,要求并不过分 清理党政干部在外兼职,引发了上市公司一波独董辞职潮,这不是新消息。2013年退休高管担任上市公司独董领取报酬,曾经引起社会关注,而中央规定退休三年后才能担任,而且不应领取报酬。2014年10月,中央再发《关于进一步规范党政领导干 部在企业兼职(任职)问题的意见》,这一波独董辞职潮蔓延至今。 这件事有点意外,因为独立董事本身一般并不会被认为是某种就业行为,独董是一种稀缺的角色,通常只在上市公司才配置,全国目前不足万人。但是,当个别高校领导身兼多家 上市公司独董而年收入高达120多万元时,这种情况就明显变性了。当独董的收入超过了一个干部的工作收入,这显然是不正常的。当然,这是一个特例,但是简单翻查一下现在上市公司独董的任职情况,据上证报数据统计,2013年共有6497位独立董事在 上市公司领取薪酬,薪酬总额约4.25 亿元,独董平均薪酬约6.54万元。独 董薪酬差别比较大,最高年收入可达 百万元。其中来自高校的学者占了独 董名额将近40%,拥有专业背景的会 计师和律师占了20%,而拥有政府或 相关协会背景的人物,也占了20%的 比例。 看这组数据,除了第三种人比例 太高之外,似乎其他也还算正常。而 事实并非如此。独董制度是上市公司 治理的一个核心重要环节,这个角色 承载的责任无比重大。简单地讲,所有非控制股东,特别是中小股民在上 市公司的权益,需要独立董事去监督 和保障。他们身上肩负的是中小股东 的信托责任。从公司治理角度讲,独 立董事的要义在于,‘独立”二字,而"董 事”则赋予了他们无比强大的否决权。 独立是立场问题,首先独董应该摆正 自己的立场,他们应该站在中小股东 一边,严格避免和公司管理层、控股 股东纠缠不清,在利益上拉拉扯扯。 在上市公司所有重大和关联交易的审议中,秉持公正独立立场,用自己的专业技能做出独立判断,保护中小股东的权益不被控股股东和公司管理层侵犯。所以,第二要义在于高度的"专业性·’,因为企业经营涉及很多专业问题,如会计、法律、技术、战略等,有专长的独立董事能够给出正确、合适的建议,帮助企业做好科学的经营规划。简而言之,独董的角色是:维护中小股东权益,辅助公司做好科学决策。 然而,中国上市公司的独董实际上被冠以“签字董事”、"花瓶董事”的标签,如果涉及党政官员(包括刚退休人员)担任独董,还会出现官商勾结和利益输送。我们从独董的投票情况可以看出,从2011年-2013年A股上市公司董事会数万次的投票表决中,独董投出反对票次数总计47次(不含四次先反对后弃权),弃权票次数94次。据深圳证券交易所2013年8月份发布的<2012年深市 上市公司治理情况报告》,2012年,翻概祕聽和純票率,与股没有发瓶应有作用。±_看法,独立董事-职,份还有部分是律师和投行专家。至于党政官员,可能有人并不反对,因为这些人的权力能为上市公司获取利益,间接有利于全体股东。至于是否要求独董站在中小股东立场上维护权益,也许大多数人没有这样考虑过。这与对上市公司和资本市场的监管现状有关,导致中国数量最大的小股东散户已经不再关注企业经营的基本面,而是以博取股价波动带来的收益为股票投资的主要甚至唯一目的。独董制度直至目前来看,仍是无效制度设计,没有起到其基本作用。这也是未成熟的资本市场的一个主要特征。但是,正如成熟市场给我们的启示’独董终将适当归位,更好地履行其基本责任。让独董完全站在偏中小投资者一

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