公司治理与财权安排

资源类型:pdf 资源大小:486.00KB 文档分类:经济 上传者:任玉

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【作者】 徐铁祥  蔡碧红  肖俊 

【关键词】公司治理 双边治理逻辑 财权 财权安排 

【出版日期】2005-04-28

【摘要】财权是现代企业财务治理结构与财务理论体系的核心概念。长期以来,人们对财权的认识和理解比较片面和表面化。从"企业是一个人力资本与非人力资本的合约"角度进行分析,可以了解完整与本质意义上的企业财权概念,在此基础上,可以论证财权安排的公司治理逻辑基础是人力资本所有者与物质资本所有者的双边治理。

【刊名】山西财经大学学报

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  一、企业的合约特性与财权的完整和本质意义财权流概念在我国最先是由伍中信(1999)教授提出来的,他认为,财权是一种“财力”以及与之相伴随的“权力”的结合,即“财权=财力+(相应的)权力”。这里的财力表现为一种价值,是企业的财务资金或本金,而相应的权力则是在支配这一财力方面所具有的权能,包括收益权、投资权和筹资权、财务决策权等权能。郭复初(2001)教授将公司财权归结为筹资权、投资权、留用资金支配权、资产处置权、成本费用开支权、定价权和分配权等七项权力。李连华(2002)认为,公司财权是由不同层次、不同权能所构成的一个以资金和资产的支配与使用为核心内容的权利结构系统,该权利结构系统分为“出资者终极财权”、“公司法人财权”以及“法人财权分割所形成的明细财权”等三个层次,其中,“公司法人财权”包括决策权、监督权和执行权三部分。显然,上述对财权的界定都没有离开财务资金或本金这个范畴。换言之,上述观点都认为财权是基于财务资金①或本金而产生的权能。我们认为,上述观点未能全面、准确地把握财权概念中的“财力”,从而这种财力及其相应的权力并不是完整与本质意义上的财权。在现代企业制度下,企业是拥有独立法人财产权的财权主体。鉴于财力及其相应的权力归财权主体所拥有,我们将从企业这一财权主体的实质入手,探讨完整与本质意义上的财权。科斯(1937)在其《企业的性质》一文中提出,企业是价格机制的替代物,企业无非是“一系列的契约被一个契约替代了”的结果,且由于交易费用的存在,市场和企业都是有边界的。张五常认为,企业是一个要素市场契约代替了一系列产品市场契约,且要素市场上的合约与产品市场上的合约并没有什么不同。科斯并不赞成张五常的这个看法。②周其仁(1996)明确论述了企业这个契约的特别之处,即企·731·             山/西/财/经/大/学/学/报             Vol.27No.2业这个契约与市场上产品契约的不同之处就在于企业合约是权利义务条款没有事前完全界定,要素买方有权在合约履行过程中追加规定的一种特别合约。也就是说,合约不可能事先把一切内容都详细规定好,很多事是在订约之后完成的。为何企业具有这个特征呢?周其仁(1996)在其《市场里的企业:一个人力资本与非人力资本的特别合约》一文中详细地论证了这个问题,他认为,企业人力资本的产权特性即人力资本与其所有者的不可分离性,决定了企业这个合约的特殊性。笔者认同周其仁对市场里的企业的定义。企业不应只是物质资本所有者的企业,而应是人力资本所有者和物质资本所有者共有的企业。在古典企业中,人力资本所有者与物质资本所有者合二为一,从而企业的合约特性并不明显。现代公司制企业则是有钱的资本家和有能力的企业家为了更好地追求合作剩余的结果,因而企业的合约特性③昭然若揭。随着知识经济时代的来临,人才的竞争日趋激烈,人力资本相对于物质资本来说更关键、更稀缺,因而人力资本在其与物质资本的博弈中必将占得先机。因此,企业的人力资本所有者与物力资本所有者分享企业财权顺理成章。综上所述,我们认为,财权是一种“财力”以及与之相伴随的“权力”的结合,但此财权概念中的“财力”不应只是物质资本所有者投入企业的财力,即企业的财务资金或本金,而应是物质资本所有者投入企业的财力与人力资本所有者投入企业的财力之和,即企业的财务资金和人力资本之和。这种财力及其相应的权力才是完整与本质意义上的财权。财权与所有权具有密切联系。所有权是指企业的剩余索取权和剩余控制权,财权则是所有权的一个核心内容,从一定意义上说,企业所有权在企业财务方面的体现就是财权。李心合(2001)认为,从企业所有权安排的性质来看,无论是企业剩余索取权还是企业控制权,其核心内容都在财务方面,④企业剩余的表现形式是财务收益,企业控制权的核心是财务控制权。因此,我们赞成张兆国等(2004)把财权分为财务收益权和财务控制权的观点。(一)财权安排的公司治理逻辑基础公司治理是关于公司各利益主体间权、责、利关系的制度安排,主要涉及决策、激励和监督三大机制的建立和运行。公司治理的核心问题是剩余索取权和剩余控制权的分配,目前主要有三种不同的治理理论:一是以张维迎为代表的资本雇佣劳动理论,即物质资本所有者拥有剩余索取权和控制权;二是劳动雇佣资本,即人力资本所有者掌握着剩余索取权和控制权;三是以杨瑞龙和周业安为代表的利益相关者分享理论,即剩余索取权和控制权归所有利益相关者掌握。由此,形成了股东利益至上的治理结构、经营者为核心的治理结构和利益相关者共同参与的治理结构。显然,无论是“资本雇佣劳动”还是“劳动雇佣资本”,都意味着企业的财权会被过分集中地分配给某一类利益相关者,而其他利益相关者的权利则被剥夺。把财权集中配置给资本所有者(主要指大股东)的缺陷是财权的利用效率太低,因为资本所有者可能不具备相应的专业知识和敏锐的洞察力。在转轨经济时期,国有企业普遍存在的内部人控制和会计行为异化问题,在相当程度上就是由于企业的经营者垄断了财权而造成的。在利益相关者共同治理企业这个逻辑下,财权无疑应该配置给所有利益相关者。张兆国等(2004)认为,企业财权安排的对象应分为外部利益相关者、经营者、财务部门和一般职工四个层次,企业财权安排就是在这四个层次之间展开的。从表面上看,这样配置财权似乎很公平,但由于委托代理关系和信息不对称性的存在,这种配置方式下的代理成本会很高,有悖于经济学中资源配置的效率原则。⑤利益相关者共同治理企业这个逻辑本身还存在着几个致命的缺陷:(1)分散化的控制权极易导致企业决策制定时的拖沓和僵持的局面,严重影响企业的运作效率;(2)利益相关者团体的概念可能使经理人迷失自己的管理目标和方向,而且几乎无法找到对这种标准过于宽泛的经营业绩的度量方法(姚伟等,2003);(3)控制权在利益相关团体中的分配可能会导致企业可保证收入的不足,从而引发筹资困难。奥尔森在其《集体行动的逻辑》一书中也阐述过,听取意见时集团应尽可能大,而做决策时集团应尽可能小。因此,将财权在所有利益相关者之间进行配置也是不可行的。进一步地说,从张维迎(1996)曾分析过的企业所有权状态依存性的角度看,财权在所有利益相关者之间的配置应是以企业所有权的状态依存性为前提的,这种财权配置只是一种“状态依存性配置”。我们认为,遵循在兼顾公平的基础上注重效率的原则,依据“市场里的企业是一个人力资本与非人·831·             山/西/财/经/大/学/学/报             Vol.27No.2力资本的特别合约”,在企业持续经营的情况下,企业治理应遵循“企业由物质资本所有者和人力资本所有者双边治理”的逻辑(以下简称“双边治理逻辑”)。因此,在企业持续经营的情况下,企业财权安排一般应该在物质资本所有者和人力资本所有者之间进行,物质资本所有者主要是企业股东,人力资本所有者主要是企业的经营者。(二)财务控制权的具体安排及特征如前所述,财权分为财务收益权和财务控制权,而且财权一般应该在人力资本所有者与物质资本所有者之间进行配置。具体地说,这种配置主要是针对财权中的财务控制权而言的,而财务收益权则应为所有利益相关者共享,如债权人有获得本金和利息的权利,员工有获得工资的权利等。1.股东的财务控制权。由信息经济学理论可知,股东与经营者之间必然存在“信息不对称”的问题,经营者相对于股东拥有信息优势。因此,股东为了防范经营者的“逆向选择”和“道德风脸”,在与经营者签约后,在契约中会保留那些有关事先不能完全说清的重大事项的决策权。股东的财务控制权应包括经营者的选择权、经营者报酬的决定权和经营者的变更权。根据委托代理理论,“委托方拥有终极权力,代理方获得具体操控权”是权力在委托代理双方分配的一个基本原则,财务控制权在股东和经营者之间的配置也不例外。因此,涉及企业生死存亡的那些财务控制权,如企业重大财务事项决策权、财务预算和决算的决定权、企业注册资本的变更处置权等应归股东所有。2.经营者的财务控制权。显然,企业这个契约中那些日常事项的财务决策权、财务执行权等财务控制权应该为经营者所有,如企业筹资和投资方案的制定权、财务预算和决算方案的制定权、企业日常财务事项的处理权等。在双边治理逻辑下,企业财权安排具有三个主要特征。(1)财权安排的资本特征决定性。一般情况下,由于人力资本相对于物质资本的不可抵偿性,物质资本所有者承担着企业的大部分风险,所以其拥有企业的终极财权。(2)财权安排的状态依存性。如果经营者不能合理保证股东的最低预期收益,经营者的财权就会被剥夺。(3)财权安排的博弈均衡性。企业财权在股东与经营者之间的具体分配受股东和经营者在企业中谈判能力的高低等因素的影响,实质上是双方博弈均衡的结果。三、双边治理逻辑下公司财权安排的实现机制在双边治理逻辑下,在公司的持续经营中,物质资本所有者(主要是股东)和人力资本所有者(主要指经营者)获得财务控制权,所有利益相关者分享公司的财务收益。要达到这个均衡,就必须有一套与之相适应的公司财务治理机制。(一)共同的财务收益分享机制出资者、经营者、员工等利益相关者都应该从企业的财务收益中获得报酬。在现代经济条件下,人力资本对企业的贡献是不言而喻的,而人力资本的产权特征,即人力资本与其所有者的不可分离性,决定了人力资本非激励不能解决问题,企图“压榨”人力资本是不明智的,因为人力资本的所有者可以轻易地“关闭”自己的人力资本。⑥对经营者和员工的激励必须设计一个合理的薪酬结构,即物质激励与精神激励相结合、长期激励与短期激励相协调。美国安然、世通等财务丑闻爆发后,人们纷纷把矛头指向经营者的股票期权激励计划,认为股票期权激励是罪魁祸首。其实,这些丑闻的爆发是美国经济在一定程度上转变为“毒素除皱经济”⑦之后的综合产物,股票期权是被当作替罪羊了,它本身并没有问题,只是一个被利用的工具而已。(二)共同的财务监督机制权力的行使一旦没有相应的制衡机制,其后果是不堪设想的。让股东和经营者拥有了财务控制权之后,他们便可能有侵犯其他利益相关者利益的机会主义行为,因而让其他利益各方积极监督财务控制权的行使是很必要的。这种监督应结合企业内部控制来进行,包括事前、事中和事后的全过程监督。比如,在监事会中建立共同的财务监督机制来保证各利益相关者对企业财务实施监督,员工、债权人、政府等利益相关者均派真正具有独立性的代表参与监事会,形成多元化的监事会结构。(三)企业财务的相机治理机制企业财务相机治理机制是在企业经营出现危机时,通过建立一套有效的制度安排,使受损失的利益相关者能够取得企业的财务控制权,以改变既定的利益分配格局(张兆国等,2004)。如前所述,企业财权与企业所有权一样具有状态依存性,在企业持续经营情况下,财务控制权一般应掌握在股东和经营者手中。当然,在企业因严重经营性亏损或缺现而导致不能清偿到期债务或工资的情况下,财务控制权应转移性地掌握在债权人和员工手中。这是企业·931·             山/西/财/经/大/学/学/报             Vol.27No.2财务相机治理的根本要求。我们认为,确保债权人能真正行使财务相机治理权的关键是一定要对银行进行市场化改革,使其成为真正的市场主体。长期以来,银行贷款给企业后,企业没有还贷的压力,而银行也没有催收的积极性,因为银行与企业都是国家的,贷款对企业来说是“软约束”。显然,这是企业与银行都陷入经营困境的重要原因。2005年,中国银行和中国建设银行进行的股份制改造试点已取得很好成效,这两家银行已由国有独资商业银行改造成为股份制商业银行,按照现代金融企业制度的要求,建立了相对规范的公司治理结构,股东大会、董事会、监事会和高级管理层已开始运作,公司治理结构与公司治理机制开始发挥作用。目前,两大银行正积极引进战略投资者,优化股权结构,按照国际上市标准择机上市,发挥资本市场对商业银行体制、机制转换的监督与促进作用。显然,对国有独资商业银行进行股份制改革,有利于重塑新型银企关系,使债权人的利益得到真正的保护。对于员工的财务相机治理,关键是建立对经营者侵犯企业员工根本利益的有效

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