基于公司治理结构下上市公司内部控制的研究

作者:周奕彤 刊名:山西财经大学学报 上传者:谢崇利

【摘要】文章根据前人的研究提出了公司治理结构与内部控制两者之间的关系,分析了2008年三鹿毒奶粉事件,从公司治理结构和内部控制方面分析了破产的原因以及由此而得到的启示,最后阐述了完善公司治理结构,健全内部控制的方法,保证现代市场体系有序、高效的运行。

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2012 年 4 月第 34 卷 第 1 期 山 / 西 / 财 / 经 / 大 / 学 / 学 / 报 Journal of ShanXi Finance and Economics University Apr. ,2012 Vol. 34 No. 1 基于公司治理结构下上市公司内部控制的研究 周奕彤 ( 北京交通大学 研究生学院,北京 100044) [摘 要]文章根据前人的研究提出了公司治理结构与内部控制两者之间的关系,分析了 2008 年三鹿毒奶粉事件,从公司治理结构和内部控制方面分析了破产的原因以及由此而得到的启示,最后阐述了完善公司治理结构,健全内部控制的方法,保证现代市场体系有序、高效的运行。 [关键词]公司治理结构; 内部控制; 三鹿事件 近几年的管理实践证明,上市公司的所有管理工作应从建立和完善内部控制制度开始。企业的一切决策和活动都应在完善的内部控制制度下制定和执行。很多公司舞弊事件已经证明,单位中的差错舞弊,经营效率低下,都是由内部控制的缺陷直接或间接引起的。而上市公司只有具备完善的公司治理结构,才有可能在激烈的市场竞争中取得一席之地。因此,企业不仅需要健全的公司治理结构,而且还需要完善的内部控制。我们应该从内部控制与公司治理结构的关系入手,来研究内部控制存在的问题,以公司治理结构为 切入点找出健全内部控制的对策。一、案例分析———三鹿奶粉事件 ( 一) “三鹿奶粉”事件简介 三鹿集团曾经是我国国内最大的乳制品生产企业,是集奶牛饲养、乳品加工、科研开发为一体的大型企业,连续 6 年入选中国企业 500 强。1993 年,其前身“幸福乳业生产合作社”开始实施品牌运营和集团化战略运作,在全国多个省市进行低成本扩张,迅速崛起; 1996 年,成立了三鹿集团,开创“奶牛 + 农户”的饲养管理模式; 2006 年,三鹿集团引进全球最大乳制品原料出口商新西兰恒天然集团; 2007 年,集团实现销售收入 100. 16 亿元,同比增长 15. 3%。但是,从 2008 年 3 月开始,三鹿集团陆续接到一些患泌尿系统结石病儿童家长的投诉,那时三鹿并未就此引起足够重视,加强企业内部控制,导致事态日益恶化。因其婴幼儿配方奶粉中掺杂致毒物质三聚氰胺,三鹿集团被迅速推向破产的边缘。2008 年9 月 17 日国家质检总局发布公告,决定撤销石家庄三鹿集团股份有限公司免检资格和名牌产品称号;2009 年 2 月 12 日,法院正式宣布三鹿集团破产; 2009 年 3 月 4 日,三元以 61 650 万元的价格将其收购。 ( 二) 三鹿集团破产原因分析 曾经的行业龙头、优质客户石家庄三鹿集团股份有限公司在一夜之间化为乌有。三鹿集团破产是多方面共同作用的结果,此案例我们主要从内部控制与公司治理结构方面分 析三鹿集团破产的原因。 1. 公司治理结构不合理,出现“内部控制人”的现象。从三鹿集团的股权结构上来看,第一大股东为三鹿乳业,占有56%股权,第二大股东为新西兰恒天然集团,占有 43% 的股权,其余的 1%由小股东持有。从表面上看,其股权结构很合理,但是 96%左右的股权是由 900 多名老职工拥有的,三鹿集团的实际控制人相当分散,董事长与总经理之间的制衡关系无从谈起。董事长兼总经理田文华自 1987 年到 2008 年任职长达 21 年,以田文华为首的强势管理层使得三鹿集团的治理结构变得苍白无力。这种“内部控制人现象”导致决策层不能集思广益,导致内部控制人进行决策时轻率,对内部控制人的监督流于形式。公司治理机构的制衡机制失效,这种不合理的结构加速了三

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